全国解放战争的发展让耿三七(孙涛 饰)等人再一次离开阜平的父老乡亲，踏上新的征程。天津失守让侯景魁(王强 饰)对国民党彻底失去了信心，他接受了耿三七的劝降，参加起义。
解放军和平解放北平后，耿三七、江岱云(齐芳 饰)被调入北平军管会担任保卫侦察工作，侯景太(杜旭东 饰)则和他的手下在北平潜伏了下来。
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